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Präsenz Seminar

Die Chancen und Risiken von Umwandlungen aus Sicht der steuerlichen Gestaltungsberatung und aus der Finanzverwaltung

Die Anwendung der Regelungen des Umwandlungssteuererlasses vom 11.11.2011, des aktualisierten Umwandlungssteuererlass 2025, die letzten Gesetzesänderungen (insbesondere das Wachstumschancengesetz) und die bis zum Jahre 2026 ergangenen BFH-Urteile zeigen in der Praxis mehr und mehr die Gefahren aber auch Beratungschancen auf; hierauf wollen wir hinweisen.

Darüber hinaus gibt es häufig Probleme bei der praktischen Umsetzung von Umwandlungen nach dem Umwandlungssteuergesetz. Die Umsetzung von Umwandlungen und Abbildung in den Bilanzen der beteiligten Unternehmen werden anhand von vielen Beispielen anschaulich, aber auch kontrovers aus Sicht der Beraterschaft und aus Sicht der Finanzverwaltung dargestellt. Insbesondere werden viele Gestaltungsoptionen aufgezeigt.

Das Seminar eignet sich besonders für Teilnehmer, die aktuell Umstrukturierungen beraten bzw. vorbereiten. Auch Teilnehmer, die Ihre Kenntnisse im Umwandlungssteuerrecht ergänzen bzw. aktualisieren wollen, sollten diese Veranstaltung nutzen.

I. Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft
1. U.a anhand des Beispiels des Formwechsels einer Steuerberatungs-GmbH in eine Partnerschaftsgesellschaft mbB
2. Wertansatzwahlrecht
3. Nutzung von Anschaffungskosten der GmbH Anteile durch stehengelassene Gewinne
4. Einlagefiktion des § 5 UmwStG
5. Veräußerung/Aufgabe von Mitunternehmeranteilen im Hinblick auf die definitive Gewerbesteuer gem. § 18 Abs. 3 UmwStG und entsprechende Vermeidungsstrategien
6. Absicherung der anfallenden GewSt für den Erwerber (Sicht des Erwerbers)
7. Berücksichtigung der anfallenden GewSt im Rahmen der Kaufpreisverhandlungen (Sicht des Veräußerers)

II. Spaltung von Kapitalgesellschaften
1. Definition des Teilbetriebes aus Sicht des Mandanten anhand eines praktischen Falles und Identifizierung von neutralem Vermögen
2. Vorbereitung der Umwandlung durch aufwändige Analyse weit vor dem Umwandlungsstichtag
3. Zeitpunkt des Vorliegens der Teilbetriebsvoraussetzungen
4. Umfang des Teilbetriebs (funktional wesentliche Betriebsgrundlagen und nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbare Wirtschaftsgüter)
5. Fiktive Teilbetriebe (100% Anteil an KapG und Mitunternehmeranteil) und die Zuordnung von Wirtschaftsgütern
6. Doppeltes TB-Erfordernis bei Abspaltungen
7. Absicherung im Umwandlungsvertrag
8. Vor- und Nachbehaltensfristen
9. Spaltung unter Trennung von Gesellschafterstämmen
10. Absicherung vor Fehlbuchungen im Umwandlungsvertrag

III. Verschmelzung auf den Alleingesellschafter
1. Verschmelzung auf den Alleingesellschafter
2. Möglichkeit, um die Pensionsrückstellung steuergünstig zu „entsorgen“
3. Anwendung und Verteilung des Übernahmefolgegewinns

IV. Verschmelzung von Kapitalgesellschaften
1. Besonderheiten des up-stream, downstream und sidestep mergers
2. Verlustnutzung und steuerliche Rückwirkung
3. Form und Inhalt der Anträge gem. §§ 11 und 13 UmwStG

V. Einbringung in Kapitalgesellschaften
1. Klassische Einbringung
2. Barkapitalerhöhung mit Sachagio
3. Behandlung von Sonderbetriebsvermögen und Ergänzungsbilanzen bei der Einbringung
4. Definition und Zeitpunkt des Einbringungsgegenstandes anhand des BFH Urteils v. 21.2.2022, I R 13/19
5. Schaffung einer Kapitalgesellschaftsholdingstruktur aus einer mehrgliedrigen Personengesellschaft anhand eines praktische Falles
6. Wirtschaftsgut-Step Up bei aufnehmender KapG + Anschaffungskosten der Beteiligung
7. Wirkung auf das steuerliche Einlagekonto
8. Antrag auf Erteilung einer Bescheinigung nach § 22 Abs. 5 UmwStG
9. Berücksichtigung im Kaufpreis für die Anteile an der KapG
10. Absicherung im Anteilsübertragungsvertrag
11. Rückwirkungsfiktion § 20 Abs. 5 UmwStG
12. Entnahmen und Einlagen im Rückwirkungszeitraum
13. Einbringungsobjekt muss mindestens einen Buchwert von Null haben
14. Aufdeckung von stillen Reserven beim Einbringenden
15. Rechtsänderung 2015 im Hinblick auf die sonstigen Gegenleistungen

VI. Einbringung in eine KapG = Ersatzrealisationstatbestände als schädliche Ereignisse für die Auslösung der rückwirkenden Besteuerung
1. Umwandlungen, Einbringungen und Formwechsel als schädliche Veräußerungen
2. Anwendung der Billigkeitsregelungen des UmwStE (Rn. 22.23.)
3. Einlagenrückgewähr in der Praxis (Notwendigkeit einer Ausschüttungskontrolle durch den Berater, gesonderte Aufzeichnungen)

VII. Aufnahme von Gesellschaftern in Personengesellschaften
1. Relevanz des § 24 UmwStG
2. Gestaltungsmöglichkeiten
3. Zuzahlungen in Zielbetriebsvermögen oder Privatvermögen oder anderes Betriebsvermögen anhand der neuesten Rechtsprechung des BFH